浙江震元：浙江震元2024年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告

  浙江震元股份有限公司为在深圳证券交易所上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后将用于这次发行募集资金的投资项目和补充流动资金。

  （如报告无特别说明，相关用语具有与《浙江震元股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）

  公司本次向特定对象发行股票募集资金大多数都用在：震元生物上虞产业化基地建设项目、震元制药原料药集聚提升项目和补充公司流动资金。相关背景与目的如下：

  1、国家大力扶持合成生物的研究与技术应用，合成生物产业迎来战略性发展机遇

  合成生物技术作为我国重大突破性技术之一，国家格外的重视对合成生物技术的研究以及市场化应用。2018年国务院出台《关于全面加强基础科学研究的若干意见》提出：加强对量子科学、脑科学、合成生物学、空间科学等重大科学的超前部署。2022年5月国家发改委《“十四五”生物经济发展规划》提出：加强合成生物学等原创性、引领性基础研究，优化新食品原料、添加剂、微生物等准入审批；并提出“十四五”时期，我国生物技术和生物产业加快发展，生物经济成为推动高水平发展的强劲动力。

  《中华人民共和国国民经济与社会持续健康发展第十四个五年规划和2035年远大目标纲要》提出：发展壮大战略性新兴起的产业，聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴起的产业，加快关键核心技术创新应用。

  由此可见，合成生物产业作为我国战略性新兴起的产业，在国家产业政策的全力支持下，将迎来战略性发展机遇。

  原料药是我们国家医药行业的基础，也是我们国家医药行业的重要子行业。近几年，国家支持原料药发展政策密集出台、集中带量采购政策常态化推进等诸多有利因素推动了我国原料药行业高质量发展。

  工业与信息化部等九部门联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》精确指出，到2035年，医药工业实力将实现整体跃升；创新驱动发展格局全面形成，产业体系升级，产品品种类型更多、质量更优，实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障。随着我们国家医疗保障覆盖面及保障力度不断加大，人口老龄化、城市化、健康意识的增强以及慢病患病率的逐步扩大，我们国家医药需求将会持续增长，市场发展空间广阔。

  国家发展和改革委员会、工业与信息化部于2021年11月联合发布《关于推动原料药产业高水平质量的发展实施方案的通知》，鼓励原料药企业强化原料药合成工艺及发展模式的创新，普遍的使用绿色环保技术设备，积极开发环境友好型生产的基本工艺，推动原料药产业持续高质量发展。

  合成生物技术侧重创造自然界中尚不存在的人工生命系统，被认为是继发现DNA双螺旋结构和人类基因组测序后的第三次生物技术革命，应用涵盖医药、化工、能源、食品及农业等众多领域。合成生物学相较传统化学合成、动植物资源提取、生物发酵，在安全生产、生产所带来的成本、技术效率、环境友好等方面具备明显优势。近年来，合成生物学得到各国格外的重视，各国陆续出台相关扶持政策。以我国为例，陆续出台了《关于全面加强基础科学研究的若干意见》《国家创新驱动发展的策略纲要》《国家生物技术战略发展纲要》《“十四五”生物经济发展规划》等有关文件政策，对合成生物学的技术创新和产业高质量发展进行了战略布局和规划。麦肯锡多个方面数据显示，预计到2025年，合成生物学与生物制造的经济价值将达到1000亿美元，未来全球60%的物质生产可通过生物制造方式实现。在多重利好因素助力下，合成生物行业正在渐入快速地发展时期，众多生物医药企业纷纷进军合成生物学赛道，借力合成生物技术降本增效，实现产业化升级。

  近几年，我国人口结构呈现缓慢变动态势，正逐步向老龄化缓慢发展；另一方面，人们对健康的重视程度明显提高以及健康观念发生根本性改变。在此背景下，中央、国务院印发了《“健康中国2030”规范纲要》明白准确地提出了发展健康产业的愿景和具体的发展规划，并吸引了大量包括制药企业在内的各类企业进军大健康行业，以寻求新的利润增长点为目的。据《中国老年健康蓝皮书》统计，2018年中国健康产业规模为4.9万亿元，预计2021年将达到12.9万亿元，未来五年（2019~2026年）年均复合增长率约为27.26%。健康中国建设高水平质量的发展，将助推大健康产业迎来战略性发展机遇。

  随着全球人口老龄化进程的加快，全球药品市场呈现持续增长态势。根据弗若斯特沙利文的数据，2025年全球医药市场规模将有望达到17,188亿美元。医药市场规模的增长，也带动原料药市场持续扩大，根据Research and Markets的预测，2024年全球原料药市场规模将达到2,452亿美元。

  在全球原料药市场蓬勃的发展带动下，中国企业逐步从初级竞争者向中、高级竞争者迈进，并深度参与全球医药行业的研发和生产，并已变成全球上最大的原料药生产和出口国。根据弗若斯特沙利文研究报告，预计中国医药市场规模将从2020年的1.45万亿元规模市场增长至2025年的2.29万亿元，未来未来市场发展的潜力广阔。

  全球合成生物市场呈快速增长态势，有望在未来几年达到数百亿美元的规模。近年来，慢慢的变多的国内同行也投身合成生物研发、生产领域。公司控股子公司震元生物成立之初即瞄准“健康中国”大方向，紧抓全球合成生物技术应用兴起机遇，积极与国内知名科研院所合作，已形成氨基酸、功能性脂肪酸、健康糖及抗氧化剂等方向的一系列合成生物新产品、新技术。这次发行募集资金拟实施“浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列新产品上虞产业化基地建设项目”，该项目属于浙江省实施类示范性重大产业项目，项目已开工建设。该项目所生产的产品属于大健康产品，市场景气度高；该项目所使用的合成生物技术属于“减碳技术”，全部符合政府倡导的“双碳控制”目标；该项目实施后，震元生物将新增组氨酸、左旋多巴及酪氨酸产品序列，并协同公司在产业布局、资金实力、人力资源等方面优势，逐步提升公司市场化运作、技术创新及管理能力等方面水平，加快大健康产业布局，寻求新的业务突破点。

  在国家药品集中带量采购政策执行驱动下，国内药品行业定价权已逐渐从药品销售端转向药物生产端，把控管理好药物生产所带来的成本日益成为药企核心竞争力。布局“原料药-制剂”完整产业链的企业，可对自身资源进行充分配置，一方面稳定原材料供应，进而降低产品生产所带来的成本，提升企业在市场之间的竞争过程中的议价能力；另一方面，更能发挥上下游协同效应，提升产品的质量，明显提升企业整体市场竞争力，慢慢的变多的药品生产公司开始认识到原料药与制剂产业链完整的重要性。从行业发展来看，中国的仿制药生产与销售也将从“营销为王”过渡到“原料药为王”的时代。

  公司顺应制剂行业变革趋势，积极布局原料药生产。本次募投项目“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目”是公司经营规划实施的重要措施。该项目的建成实施，一方面可确保公司制霉素片、注射用氯诺昔康及注射用腺苷蛋氨酸等拳头产品“原料药-制剂”产业链完整，提升市场综合竞争力；另一方面，充分的发挥公司新工艺技术优势，提升产品质量的同时发挥规模优势，降低生产所带来的成本，并在源头上降低传统药物生产的基本工艺对生态环境的不良影响和安全生产风险的管控。

  本次发行募集资金到位后，将有利于解决公司项目投资建设需求，增强运营能力，合理的安排各项生产经营及投资活动，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司业务进一步拓展创造良好的条件。

  同时，公司坚持以提升产品质量和效益为中心，聚焦主业抓项目，积极应对行业及市场带来的变化，不断的提高销售和管理效率，扩大公司的经营规模，进而

  产生了一定的资金需求。因此，本次向特定对象发行股票是公司缓解公司金钱上的压力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展的策略，将提升公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。.

  公司这次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  公司这次募集资金投向符合国家产业政策及公司战略发展规划，募集资金投资项目拥有非常良好的发展前途，有利于逐步提升公司的行业地位和抗风险能力。募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、缓解公司运用资金压力，提高公司整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障，符合公司及全体股东的利益。

  股权融资方式有利于公司优化资本结构，符合公司长期发展战略，有助于降低经营风险和财务风险。通过发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，提升抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。同时，随着募投项目的实施，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。

  本次发行的发行对象为包括公司控股股东震元健康集团在内的不超过35名特定对象。除公司控股股东震元健康集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

  本次发行的发行对象为包括公司控股股东震元健康集团在内的不超过35名特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

  本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

  定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本

  其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  控股股东震元健康集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。启动发行询价程序后，如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，控股股东震元健康集团承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

  若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，将按新的规定进行调整。

  本次发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定制定，已经董事会审议通过并将相关公告在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并拟报深交所审核、中国证监会注册。

  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

  综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。

  （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

  （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  4、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

  （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

  （4）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已逾十八个月，前次募集资金已使用完毕；

  （5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

  （6）本次发行拟募集资金总额不超过80,000.00万元，其中用于补充流动资金的金额不超过15,000.00万元，未超过募集资金总额的30%。

  5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

  本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十一届董事会2024年第一次临时会议审议通过，相关公告已在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。

  本次发行尚需取得国资监管机构或国家出资企业批复同意、公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  在中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。

  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

  本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十一届董事会2024年第一次临时会议审议通过。本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。

  本次发行方案及相关文件将在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，以保证全体股东的知情权。

  综上所述，本次发行方案已经过公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益，本次发行方案具备公平性和合理性。

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

  以下假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

  （2）假设本次发行于2024年10月底实施完毕。该完成时间仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终以经交易所审核、中国证监会注册并实际发行完成时间为准；

  （3）2023年1-9月公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为6,988.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,602.33万元，公司2023年度全年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按 2023年1-9月数据年化后测算。假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在2023年基础上按照增长10%、持平、下降10%等三种情景分别计算。该利润仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

  （4）本次向特定对象发行人民币普通股股票募集资金总额上限为80,000.00万元（含本数），暂不考虑相关发行费用等影响，发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司本次发行前总股本334,123,286股计算，本次向特定对象发行人民币普通股股票的数量不超过100,236,985股。假设本次实际发行股份数量达到上述发行上限（该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准）；

  （5）不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  （6）仅考虑本次向特定对象发行对公司总股本的影响，不考虑其他可能产生股本变化的因素；

  （7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

  基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

  假设情形一：2024年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2023年均同比增长10%

  扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 4.55% 4.74% 4.45%

  假设情形二：2024年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2023年均持平

  扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 4.55% 4.32% 4.05%

  假设情形三：2024年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2023年均同比下降10%

  扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 4.55% 3.89% 3.65%

  注1：前述2023年度净利润等损益类数据系通过公司2023年第三季度数据年化取得，仅用于本次发行即期摊薄影响测算用途，不构成对2023年度盈利预测，实际以公司披露的2023年年度报告数据为准，请投资者关注相关风险。

  注2：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

  公司董事会已对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。

  通过本次发行募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司现有业务规模，推动公司产品转型升级，增强公司核心竞争力，提高盈利能力。

  本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取尽早完成募投项目建设并实现预期目标。

  公司将进一步提高经营管理和内部控制水平，推进成本控制，提升公司资产运营效率，降低运营成本，提升公司盈利能力。

  为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集资金存放于募集资金专项账户中，并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度，在资金的计划、使用、核算和风险防范方面强化风险管理，提高募集资金的使用效率。

  公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  为保证本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东震元健康集团作出如下承诺：

  2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

  3、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施符合公司发展的策略，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东利益。